致：公司全體股東、高層管理人

創(chuàng)業(yè)板市場即通常所稱的二板市場，即股票第二交易市場，也就是“標(biāo)準(zhǔn)”股票交易市場之外的市場，它為高增長型中小企業(yè)，特別是民營企業(yè)，募集資金創(chuàng)造了條件，公司創(chuàng)業(yè)板上市工作計(jì)劃書。本計(jì)劃書包含了創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件、企業(yè)改制與發(fā)行程序、改制與發(fā)行必備的服務(wù)機(jī)構(gòu)、目前貴公司所需要的法律服務(wù)內(nèi)容等。

一、創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行條件

根據(jù)2009年3月31日中國證監(jiān)會發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（“《創(chuàng)業(yè)板管理辦法》”）第十條的規(guī)定，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

1、發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司；

2、最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于百分之三十；

3、最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損；

4、發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。

二、企業(yè)改制與發(fā)行上市的程序

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監(jiān)會2006年5月17日公布的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》和上述《創(chuàng)業(yè)板管理辦法》及相關(guān)規(guī)定，企業(yè)改制并首次公開發(fā)行上市的程序一般分為改制階段、輔導(dǎo)階段、發(fā)行上市三個(gè)階段。

三、企業(yè)改制上市所涉及的中介機(jī)構(gòu)及其主要職責(zé)

企業(yè)改制上市是一項(xiàng)復(fù)雜的系統(tǒng)法律業(yè)務(wù)工程，涉及承銷、法律、財(cái)務(wù)、土地及資產(chǎn)評估等方面，需要從事各業(yè)務(wù)的專業(yè)機(jī)構(gòu)團(tuán)結(jié)協(xié)作，按時(shí)按質(zhì)地完成其專業(yè)工作，才能保障企業(yè)改制上市的順利進(jìn)行。

1、財(cái)務(wù)顧問

在企業(yè)改制上市工程中，財(cái)務(wù)顧問不是法定、必須聘請的中介機(jī)構(gòu)，不單獨(dú)聘請財(cái)務(wù)顧問的企業(yè)一般可以由保薦人（主承銷商）兼任財(cái)務(wù)顧問。財(cái)務(wù)顧問在改制上市過程中擔(dān)任總協(xié)調(diào)的角色，負(fù)責(zé)協(xié)助企業(yè)制定方案，與有關(guān)部門及中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)，主要職責(zé)和工作包括：

①負(fù)責(zé)協(xié)助公司確定重組方案，擬訂工作時(shí)間表；

②負(fù)責(zé)協(xié)助公司完成改制、發(fā)行上市的申報(bào)材料工作；

③負(fù)責(zé)與各中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)；

④負(fù)責(zé)與各政府部門協(xié)調(diào)溝通；

⑤尋找戰(zhàn)略投資者。

2、保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）

保薦機(jī)構(gòu)一般為企業(yè)發(fā)行上市的主承銷商，在企業(yè)沒有聘請財(cái)務(wù)顧問時(shí)還擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問的角色，作為企業(yè)改制上市的總協(xié)調(diào)人，主要職責(zé)和工作包括：

①在企業(yè)沒有聘請財(cái)務(wù)顧問時(shí)，擔(dān)任上述財(cái)務(wù)顧問的全部工作；

②與企業(yè)共同編制招股說明書；

③制作申報(bào)文件，出具保薦意見；

④對申報(bào)材料進(jìn)行內(nèi)核，并出具內(nèi)核意見；

⑤在證監(jiān)會審核過程中，對審核部門的反饋意見進(jìn)行匯總，組織企業(yè)和各中介機(jī)構(gòu)出具專項(xiàng)說明，就其中重大事項(xiàng)、經(jīng)營狀況、經(jīng)營業(yè)績、重大關(guān)聯(lián)交易等發(fā)表意見；

⑥與企業(yè)共同確定發(fā)行方案、出具定價(jià)分析報(bào)告，確定發(fā)行價(jià)格；

⑦組織承銷團(tuán)，確定銷售計(jì)劃。

3、律師事務(wù)所

企業(yè)股票公開發(fā)行上市必須依法聘請律師事務(wù)所擔(dān)任法律顧問。律師主要對股票發(fā)行與上市的各種文件的合法性進(jìn)行判斷，并對有關(guān)發(fā)行上市涉及的法律問題出具法律意見，主要職責(zé)和工作包括：

①協(xié)調(diào)企業(yè)和總協(xié)調(diào)人制訂改制上市方案；

②起草、審核改制上市過程中需要的文件：股份公司設(shè)立的發(fā)起人協(xié)議、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、公司章程、議事規(guī)則、股東會董事會監(jiān)事會會議材料；

③股份公司輔導(dǎo)期的有關(guān)法律問題的解決；

④股份公司發(fā)行上市的法律意見書；

⑤對有關(guān)證監(jiān)會的反饋意見中的法律問題出具說明或補(bǔ)充法律意見書；

⑥對發(fā)審委審核后是否存在重大事項(xiàng)出具法律意見書。

4、會計(jì)師事務(wù)所

股票發(fā)行的審計(jì)工作必須由具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所承擔(dān)。會計(jì)師事務(wù)所對企業(yè)的賬目進(jìn)行檢查和審驗(yàn)，主要職責(zé)和工作包括：

①在改制階段，根據(jù)資產(chǎn)重組的范圍和改制上市方案出具前2年及一期的審計(jì)報(bào)告，從財(cái)務(wù)角度論證改制、重組方案的合理性；

②為企業(yè)改制設(shè)立股份公司出具驗(yàn)資報(bào)告；

③在發(fā)行上市階段，出具發(fā)行人2年及一期的審計(jì)報(bào)告；

④對發(fā)行人2年及一期的原始財(cái)務(wù)報(bào)告和申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告的差異比較出具意見；

⑤如需要，對公司出具盈利預(yù)測報(bào)告；

⑥對公司的內(nèi)控制度及風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)的完整性、合理性、有效性進(jìn)行評價(jià)，并作出建議；

⑦對公司在報(bào)告期內(nèi)的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提政策的穩(wěn)健性和公允性，并對公司是否已經(jīng)足額計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、是否影響發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營能力發(fā)表意見；

⑧對申報(bào)材料中，審計(jì)機(jī)構(gòu)對證監(jiān)會提出的反饋意見中的審計(jì)、財(cái)務(wù)問題出具意見；

⑨對發(fā)審委審核后是否存在重大事項(xiàng)出具意見；

⑩如需要對募集資金的到賬情況出具驗(yàn)資報(bào)告，工作計(jì)劃《公司創(chuàng)業(yè)板上市工作計(jì)劃書》。

此外，企業(yè)改制上市還涉及資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)。

在改制階段，各中介機(jī)構(gòu)應(yīng)在財(cái)務(wù)顧問、保薦人的總協(xié)調(diào)下共同完成盡職調(diào)查，共同確定改制上市方案和工作時(shí)間表，圍繞改制方案開展各自的工作，協(xié)調(diào)一致實(shí)施改制方案。在發(fā)行上市申報(bào)階段，由保薦人組織發(fā)行上市的全套材料，包括保薦人起草的招股說明書，會計(jì)師的審計(jì)報(bào)告，律師出具的發(fā)行上市法律意見書等。在核準(zhǔn)后的發(fā)行上市階段，主要由保薦人組織承銷工作和組織上市工作。

四、華創(chuàng)公司創(chuàng)業(yè)板上市前期摸底工作計(jì)劃

鑒于公司若要在創(chuàng)業(yè)板上市必須滿足一定的發(fā)行條件，故本律師事務(wù)所認(rèn)為必須首先對貴公司是否可以滿足創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行條件進(jìn)行律師盡職調(diào)查工作。

律師盡職調(diào)查的工作內(nèi)容：

1、企業(yè)改制及發(fā)行與上市的主體資格；

2、企業(yè)全體股東的主體資格；

3、企業(yè)近3年的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤及利潤分配表、現(xiàn)金流量表；

4、企業(yè)的土地使用權(quán)、房產(chǎn)證、專利、商標(biāo)、專有技術(shù)、自主研發(fā)的主要技術(shù)成果、車輛、機(jī)器設(shè)備、證券、合資或合作權(quán)益、融資租賃和經(jīng)營租賃等資產(chǎn)；

5、企業(yè)的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

6、企業(yè)尚未履行完畢的重大合同、在建工程、債權(quán)債務(wù)；

7、有關(guān)貸款的文件；

8、環(huán)保、稅務(wù)、工商、保險(xiǎn)、涉訴情況；

9、公司重要會議決議；

10、公司高管人員情況；

11、重大投資項(xiàng)目情況；

12、根據(jù)企業(yè)自身情況需要調(diào)查的其他重要事項(xiàng)。

為完成上述工作內(nèi)容，本律師事務(wù)所需要貴公司提供如下材料：

1、貴公司的主體資格

①貴公司2011年經(jīng)審計(jì)的《審計(jì)報(bào)告》；

②貴公司的全套工商登記資料:包括但不限于歷史沿革各階段變動的法律文件、工商變更登記文件、工商年檢資料等；

③貴公司控股的子公司的全套工商資料；

④其他沒有在工商局備案但是與貴公司及子公司歷史沿革相關(guān)的批準(zhǔn)文件及相關(guān)協(xié)議。

2、貴公司的主要財(cái)產(chǎn)

①貴公司及子公司所有的房產(chǎn)證及土地使用權(quán)證；

②貴公司的固定資產(chǎn)清單及采購發(fā)票；

③貴公司的知識產(chǎn)權(quán)和無形資產(chǎn)；包括商標(biāo)注冊證書、專利證書、高新技術(shù)成果認(rèn)定證書、特許經(jīng)營權(quán)等資產(chǎn)的權(quán)屬證書；

④上述資產(chǎn)權(quán)屬或者使用權(quán)是否存在抵押、質(zhì)押、留置等擔(dān)保或其他負(fù)擔(dān)及權(quán)利限制情形；

⑤貴公司長期投資明細(xì)清單（包括但不限于長期債權(quán)投資、長期股權(quán)投資等）；

⑥貴公司其他重大資產(chǎn)，如車輛等的所有權(quán)證書；

⑦貴公司上述資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛的文件（如有）；

⑧貴公司的境外資產(chǎn)情況。

3、貴公司的重大債權(quán)債務(wù)

①貴公司的銀行貸款；

②貴公司的貸款、擔(dān)保、抵押合同；

③貴公司有代表性的重大合同(已簽署正在履行或尚未履行的,金額在10萬元以上，采購合同一份,銷售合同一份)；

④貴公司因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的罰款或侵權(quán)之債的說明(如有)。

4、貴公司重大資產(chǎn)變化及收購兼并

貴公司2010年和2011年發(fā)生的收購兼并的相關(guān)協(xié)議、評估報(bào)告或政府批文。

5、管理、人事、員工

①貴公司的管理架構(gòu)圖或部門設(shè)置圖；

②貴公司員工的人數(shù)及分類；

③貴公司現(xiàn)行董事會、監(jiān)事會及高級管理人員組成情況及其簡歷；包括但不限于董事長、董事、監(jiān)事會主席、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會秘書的姓名、身份證號、任期、是否有其他國家的長期居留權(quán)情況、以及在集團(tuán)及關(guān)聯(lián)公司的兼職情況。

④貴公司各類勞動合同的樣本；

⑤貴公司員工繳納社保的情況，列明公司現(xiàn)有的員工名單及其繳納保險(xiǎn)的保險(xiǎn)種類、計(jì)算方式和繳納金額等的情況。

6、貴公司的稅務(wù)

①貴公司的國稅、地稅《稅務(wù)登記證》；

②貴公司現(xiàn)行需繳納的稅種及稅率；

③貴公司享受稅收優(yōu)惠政策、財(cái)政補(bǔ)貼等政策的法律、政策依據(jù)及批準(zhǔn)文件；

7、貴公司訴訟、仲裁或行政處罰

貴公司、持有相關(guān)公司5%以上（含5%）的主要股東（追溯至實(shí)際控制人）、貴公司的控股公司、貴公司董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰的說明（如存在，請?zhí)峁┫鄳?yīng)的法律文書）。

以上是創(chuàng)業(yè)板上市的一些簡單介紹和本律師事務(wù)所對當(dāng)前工作的初步計(jì)劃，供貴公司領(lǐng)導(dǎo)參考。